الشركات المحدودة المسؤولية

• تعريف
• خصائص الشركة المحدودة المسؤولية
• تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية
•  شهرة الشركة المحدودة المسؤولية
•  جمعية الشركاء
• الإستشارات الخطية
• مفوضي المراقبة للشركاء
• تحويل الشركة
• حل الشركة

• تعريف

الشركة المحدودة المسؤولية هي مزيج من شركات االشخاص وشركات الأموال. ادخل المشترع اللبناني هذا النوع من الشركات في لبنان بموجب المرسوم الإشتراعي رقم 35 تاريخ 5 آب 1967 يسمى الشركاء فيها » مديرون » وتسمى الأسهم حصصًا والشركة لا تصدر شهادات

• خصائص الشركة المحدودة المسؤولية :   تشبه الشركة المحدودة المسؤولية شركات الأشخاص من ناحية قيامها الى حد واسع على الإعتبار الشخصي ؛فالشركة المحدودة المسؤولية لا تضم إلا عددا محدودا من الشركاء تربطهم في غالب الأحيان رابطة الأسرة اوالصداقة ويحظر فيها الإكتتاب العام وحصص الشركاء فيها غير قابلة للتداول ولا يجوز ان تتخذ لها عنوانا يتضمن اسم شريك او اكثر. تشبه الشركة المحدودة المسؤولية شركات الأموال:

أ. الشركاء الذين يؤلفون الشركة المحدودة المسؤولية هم الذين يقدمون المال نقدًا او عينًا ولا يجوز اعتبار الخدمات كدفعة لقاء قيمة اية حصة.

ب. ان الحد االدنى لرأس المال هو خمسة ملايين ليرة لبنانية ويوزع على حصص متساوية. اذا تدنى رأس المال عن خمسة ملايين ليرة لبنانية يجب ان تحول الشركة الى شركة تضامن او شركة توصية بسيطة، وإلا وجب حل الشركة.

ج. لا يعتبر الشريك تاجرًا وتنحصر مسؤوليته بمقدار مقدماته.

د. ان اعلان عدم اهلية الشريك القانونية وافالسه لا يستلزمان حل الشركة.

ه. الشركة المحدودة المسؤولية تجارية بحـد شكلها مهمـا كان موضوعها و. يجب على المديرين اقتطاع كل سنة عشرة بالمئة من الأرباح الصافية لتكوين مال احتياطي يصل الى خمسين بالمئة من رأسمال الشركة.

– تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية

تؤسس الشركة المحدودة المسؤولية بموجب عقد، ويوقع جميع الشركاء على عقد التأسسيتضمن عقد التأسيس: اسم الشركة،موضوعها، مركزها، مقدار رأس المال، الحصص العينية والنقدية التي قدمها كل شريك، ويمكن ان يتضمن اسم المدير او المديرين، وكافة الشروط التي يتفق عليها الشركاء، وتحديد عدد حصص كل منهم ودفع قيمتها بكاملها،وايداع المبلغ المدفوعة في احد المصارف، كما يجب تحديد قيمة الحصص العينية في نظام الشركة. لا يجوز ان يكون موضوع الشركة المحدودة المسؤولية القيام بمشاريع الضمان والإقتصاد والتوفير والنقل الجوي المنظم والأعمال المصرفية والمالية. يجوز ان يكون الشركاء من الأشخاص المعنويين. يجوز للشركاء ان يكونوا جميعهم من الجنسية الأجنبية انما لا يتم تعيين المدير الأجنبي إلا بعد حصوله على اجازة عمل. يجب ايداع كامل رأس المال في مصرف معترف به، باسم الشركة وفي حساب خاص يحمل اسم الشركة متبوعًا بعبارة ” قيد التأسيس“؛ يجمد مبلغ رأس المال لدى المصرف، حتى تأسيس الشركة النهائي، أي بعد اتمام معاملات التسجيل في السجل التجاري، ويتم التسجيل بايداع عقد التأسيس في السجل التجاري.

– شهرة الشركة المحدودة المسؤولية

تعتبر الشركة مؤسسة بصورة نهائية،بعد توزيع الحصص بين الشركاء، ودفع قيمتها بكاملها، وايداع المبالغ المدفوعة في احد المصارف، ومن ثم يجب شهر الشركة: تخضع الشركة المحدودة المسؤولية، لنفس قواعد النشر التي تخضع لها الشركات المغفلة، اي ايداع صورة عن نظام الشركة لدى قلم المحكمة الإبتدائية التي يقع مركزالشركة في نطاقها، وقيد ملخص النظام في السجلالتجاري الذي يقع مركز الشركة في منطقته، وذلك خلال شهر من تاريخ تأسيس الشركة. لا تقبل التقديمات العينية إلا بعد تقديرها من قبل خبير معين من المحكمة التجارية التابع لها مركز الشركة الرئيسي، وعند وجود تقديمات عينية يجب تحديد قيمتها في نظام الشركة

الشهرة المستمرة

يجب ان يذكر بوضوح بجانب اسم الشركة وبشكل واضح وعلى كافة الأوراق واالإعلانات والنشرات وكافة الوثائق التي تصدر عن الشركة، عبارة“شركة محدودة المسؤولية“ ومقدار الرأسمال ورقم قيدها في السجل التجاري، كما يجب نشر كل تعديل يطرأ على نظام الشركة

– جمعية الشركاء

يجتمع الشركاء في جمعية تصدر قراراتها بأغلبية الأصوات. تدعى جمعية الشركاء سنويًا،خلال ستة اشهر من اقفال حسابات السنة،الى الإجتماع في جمعية عامة؛ يجوز دعوة الشركاء لعقد جمعية عادية، خصيصًا للقضايا الطارئة كعزل او تعيين المديرين،او تعيين مفوضي المراقبة. يدعو المدير،الشركاء الى الإجتماع، واذا اهمل المدير او المديرون، دعوة الجمعية، يجب على مفوضي المراقبة، اذا وجدوا، اتخاذ هذا التدبير، واإلا توجه الدعوة بواسطة شريك او مجموعة شركاء، يمثلون ربع رأسمال وربع عدد الشركاء، اونصف رأس المال على الأقل؛ يودع المديرفي مركز الشركة وقبل انعقاد الجمعية، بعشرين يوم على الأقل، تقرير المديرين عن أعمال الشركة خالل السنة،وقائمة الجرد، وحساب الأرباح والخسائر،والميزانية مع تقرير مفوض المراقبة،عند وجوده.

لكل شريك ان يطلع على هذه المستندات،كما له ان يطلب متى شاء الإطلاع على القيود والمستندات المتعلقة باعمال السنوات الثالث السابقة. تتم الدعوة للجمعية بواسطة النشر في الصحف او بموجب تحارير مضمونة توجه الى الشركاء مع جدول الأعمال قبل شهر من الوقت المحدد للإجتماع. تدعى الجمعية السنوية مبدئيًا لغاية المصادقة على الحسابات. تختص جمعية الشركاء السنوية بالتصديق على الميزانية، والحسابات،واعمال المديرين، وتوزيع االرباح، وتعيين المديرين ومفوضي المراقبة، وعزلهم والترخيص للمديرين باالعمال التي تتجاوز حدود سلطتهم لا تعتبر الجمعية قانونية إلا اذا حضرها او تمثل فيها خمسون بالمئة من رأس المال. تتخذ القرارات في الجمعية العادية، بالأكثرية البسيطة للحصص الحاضرة اوالممثلة. تصدر القرارات بموافقة الشركاء الذين يمثلون نصف رأس المال على الأقل، اذا لم تتحقق هذه الأكثرية ولم يكن نظام الشركة ينص على خالف ذلك، يدعى الشركاء او يستشارون للمرة الثانية وتصدر القرارات بأكثرية الأصوات مهما كان مقدار رأس المال الذي تمثله. لا يجوز تغيير جنسية الشريك او الزام شريك بزيادة موجباته إلا بإجماع الشركاء. لا يجوز ادخال أي تعديل على نظام الشركة وتعديل النظام ما لم تتوفر اكثرية من الشركاء تمثل ثالثة ارباع رأس المال على الأقل

• الإستشارات الخطية

يمكن في بعض الأحيان الإتفاق على جواز ان يصدرالشركاءالقرارات بطريقة الإستشارات الخطية، أي بأخذ رأي الشركاء متفرقين خطيا، وذلك باستثناء القرارات الخاصة بالتصديق على اعمال المديرين وعلى الميزانية

الإدارة في الشركة المحدودة المسؤولية

لا يكون للشريك المدير في الشركة المحدودة المسؤولية صفة التاجر. يمكن ان تعهد ادارة الشركة المحدودة المسؤولية، الى مدير او اكثر، ويجوز تعيين احد الشركاء مديرًا، اما بموجب عقد التأسيس او بموجب قرار منفصل يتخذ في جمعية الشركاء. يجب تسجيل تعيين المديرين وصالحياتهم في السجل التجاري. سواء اعين المدير بعقد التأسيس او بقرار منفصل فانه يجوز عزله بقرار من جمعية الشركاء رغم كل نص مخالف في عقد التأسيس. لا يحق للمدير ان يعقد أي اتفاق مع الشركة يعود عليه بالنفع بصورة ً مباشرة او غير مباشرة، إلا اذا كان مخوال صراحة بذلك من قبل الشركاء

• مفوضي المراقبة للشركاء

اتخاذ القرار بالأكثرية بتعيين مفوض او اكثر للمراقبة. يعين المفوضون لمدة ثالث سنوات مالية ويجوز عزل مفوضي المراقبة بقرار تصدره اكثرية الشركاء. يكون تعيين مفوضي المراقبة الزاميا في الحاالت التالية: –

-اذا زاد عدد الشركاء عن العشرين

-اذا بلغ رأسمال الشركة ثلاثين مليون ليرة لبنانية

-إذا طلب تعيين المفوض شريك او اكثر يمثلون خمس رأس المال.

يختار مفوضو المراقبة من االشخاص المقيدين في جدول الخبراء

• تحويل الشركة

يجوز تحويل الشركة المحدودة المسؤولية الى شركة تضامن او شركة توصية بسيطة او شركة توصية مساهمة ولكن باجماع الشركاء اما تحويل الشركة المحدودة المسؤولية الى شركة مساهمة فيتم بالأغلبية العددية للشركاء التي تمثل ثالثة ارباع رأس المال على الأقل شرط ان يكون الشركاء قد صدقوا على حسابات السنتين السابقتين

• حل الشركة

ان اسباب حل شركة محدودة المسؤولية هي:

أ. حلول اجلها المنصوص عله في عقد التأسيس.

ب. اتمام المشروع المرتقب الذي اسست من اجله، او استحالة اتمامه، او ازالة موضوعها،

ج. اذا لم تحول الشركة الى شكل آخر من شركات الأشخاص اوشركات الأموال عندما ينقص عدد الشركاء عن ثالثة او يزيد عن الثالثين او تدنى رأسمالها عن خمسة ملايين ليرة لبنانية.

د. يمكن دائمًا حل الشركة بقرار الشركاء الإجماعي.

خالفًا لما هو في شركات التضامن،إلا تحل الشركة المحدودة المسؤولية بمجرد إفلاس احد الشركاء طالما ان عدد الشركاء الباقين هو ثالثة او اكثر.

ه. الا تنقضي الشركة المحدودة المسؤولية بوفاة أحد الشركاء، بل تنتقل حصص الشريك المتوفي الى ورثتهم. وكذلك لا تنقضي الشركة المحدودة المسؤولية بإفلاس احد الشركاء ام فقدانه الأهلية بل يحل محله ممثله القانوني.